Cégek eladása

Cégeladás okai

A cégeladás minden esetben egyéni döntés kérdése, arra jogszabály senkit sem kötelez. Az okok változatosak lehetnek, az alább felsorolunk néhány tipikus élethelyzetet:

• A cég már nem folytat tevékenységet, csak viszi a pénzt a fenntartása, de nem termel bevételt, ezért okafogyott és költséges fenntartani ezt az állapotot
• Jelentős piacvesztés
• Ki nem fizetett követelés
• Peres eljárás
• Nem jöttek be azok az várakozások, amire a céget alapították
• Az a feladat/projekt, amire a cég létrejött, lezárult
• Személye okok (válás, betegség, külföldre utazás, elhelyezkedés más helyen)

Amennyiben a cégünk már terhes számunkra, ne húzzuk az időt, mert egy nem működő cégnek is vannak adminisztratív feladatai (könyvelés, beszámoló, adóbevallások), illetve kötelezett lehet egyes adók fizetésére (pl. gépjármű adó, cégautó adó), ezen felül a vagyon értéke is csökken az idő előre haladtával.

Amennyiben a cég adminisztratív feladatait nem teljesítjük, akkor jelentős bírságokra, adószám felfüggesztésre számíthatunk, az ajánlott küldemények át nem vétele pedig törvényességi felügyeletet, illetve kényszertörlést vonhat maga után.

Összességében elmondható, hogy a cégügyeket nem szabad húzni, minél előbb el kell varrni a szálakat.

Cégeladás menete

A cégeladás általában az alábbi lépésekből áll:

• A cég eladásának eldöntése
• A cég eladásról szóló döntés hivatalossá tétele (a társaság legfőbb szervének határozata)
• A cég átvilágítása, állapotának felmérése, hiányzó adminisztratív, adózási, számviteli stb. feladatainak elvégzése
• Dokumentumok összegyűjtése, listázása
• A vevő felkutatása
• A cég helyzetének ismertetése, a vagyon bemutatása, megegyezés a feltételekben, árban, felelősségben
• A cégeladás lebonyolítása ügyvéd előtt
• A cég dokumentumainak, vagyonának átadása

Cégeladás adózással, tartozással, tagi kölcsönnel

Felmerülhet a kérdés, hogy a céget lehet-e eladni tartozással, illetve tagi kölcsönnel. Jogilag ennek nincs akadálya, azonban itt már több szempontot is figyelembe kell venni:

• Az új tulajdonos kérheti, hogy a könyvekben nem szereplő tartozásokért az eladó vállaljon felelősséget
• Az eladó felel azokért az utólag bekövetkezendő tartozásokért, amelyek az ő tevékenysége idejéből erednek
• Az új tulajdonos kérheti a cég „nullázását”, vagyis annyi pótbefizetést, kölcsönt, egyéb tőkésítést, amely a kötelezettségekre fedezetet nyújt

• Az új tulajdonos kérheti a tagi kölcsönről, illetve egyéb taggal szemben fennálló tartozásról való végleges lemondást (elengedést)

Miért érné meg ennek ellenére bárkinek is egy ilyen céget megvenni?

Ennek okai az alábbiak lehetnek:

• Az új tulajdonos már megalapított céget szeretne venni, megkötött szerződésekkel, több éves múlttal (pl. banki hitel, pályázat elnyerése miatt)
• Az új tulajdonos hatékonyabban tudja behajtani a jogos követeléseket
• A peres eljárásokat hatékonyabban tudja vinni, annak várható haszna érdemessé teheti a céget az átvételre
• A vagyont az új tulajdonos gazdaságosabban tudja hasznosítani, illetve a vételárnál kedvezőbben tudja értékesíteni
• Az új tulajdonosnak jelentős tapasztalata van a cégek adósságainak átütemezésében, fizetési könnyítési eljárások lebonyolításában, ezért a céget a jövedelemtermelő képesség helyreállításáig kedvezőbb helyzetbe tudja hozni

Cégeladás adózása

Magánszemélyekre általános szabály, hogy csak abban az esetben kell adózni, amennyiben az eladási ár az eredeti tulajdonos által befektetett összeget, valamint az évek során felhalmozott eredményt (összesen: saját tőke) meghaladja.

Magyarul: amennyiben többet fizetnek a cégért, mint amennyit a könyvekben kimutatott vagyonának kötelezettségekkel csökkentett értéke képvisel.

Veszteséges vagy tartozásokkal rendelkező cégek esetében tehát nagy eséllyel nem kell az eladónál adófizetési kötelezettségre számítani.

Amennyiben a céget cég értékesíti, úgy az adózás a társasági adó keretében történik. Az adó alapját itt a befektetés könyv szerinti értéke, illetve a kapott ellenérték különbözete adja. Veszteséges vagy tartozással rendelkező cégeknél tehát itt sem kell jelentős adófizetési kötelezettségekre számítani.

Cégeladás költségei

A cégeladás során alapvetően az alábbi költségek léphetnek fel:

• Átvilágítási és a cég vagyonának felmérését szolgáló költségek (pl. ingatlanszakértő)
• A vevő felkutatásának költségei
• A cég „feltőkítésére” fordított kiadások
• Ügyvédi költség, közzétételi illeték (ezeket a vevő viseli)
• A vagyon átadásának költségei

Cégek eladásának buktatói

A cégek eladása nem kockázatmentes tranzakció az sem a vevő, sem eladó számára!

Íme néhány példa erre:

• A volt tulajdonos felelőssége továbbra is fennállhat a nem ismert, utólag felmerült tartozásokra
• Amennyiben az eladás rosszhiszemű, pl. szándékosan tartozás ki nem fizetésére vonatkozik, úgy az előző tulajdonos felelőssége fennállhat, akár eltiltást is eredményezhet
• Az eladó nem tudhatja, mit fog az új tulajdonos tenni a céggel. Amennyiben közismert volt cég, az új üzleti döntéseket összeköthetik a volt tulajdonos személyével
• Ha nem megfelel a dokumentáltság, a cég nem lett átvilágítva, akkor csak újabb bonyodalmak keletkezhetnek, amelyek – a dokumentumanyag átadása miatt – már kibogozhatatlanok, védhetetlenek lesznek

A kockázatok csökkentése érdekében érdemes szakemberhez fordulnunk cég eladása során. Ezzel biztosíthatjuk, hogy az adminisztratív, cégjogi hiányosságok feltárásra, pótlásra kerüljenek, a dokumentumanyag megfelelően felleltározásra kerüljön, a cégeladás megfeleljen a jogi követelményeknek, illetve az eladás megfelelő bejegyzése, közzététele is megtörténjen.

További információ a www.whisperingtree.hu weboldalon.